辽宁华夏律师事务所关于

大连冷冻机股份有限公司二〇一五年

第二次临时股东大会的法律意见书

辽华律见字［2015］020号

致：大连冷冻机股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等有关法律、法规及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、刘翠梅出席了于2015年6月24日召开的公司2015年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件材料进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）会议通知

    本次股东大会的会议通知于2015年6月5日刊载于《中国报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上，公告的刊登日期距原定股东大会召开日期2015年6月24日业已超过十五日。

    由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在股东大会通知公告中对网络投票操作流程作出了明确说明。

    （二）本次股东大会由董事会召集，现场会议由董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。公司通过深圳交易所交易系统和深圳交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份117,730,558股，占公司股份总数的32.69%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。

    根据深圳信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共10人，合计持有公司股份453,100股，占公司股份总数的0.13%。

    据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共20人（包括网络投票方式），持有公司股份数118,183,658股，占公司股份总数的32.81%。以上股东均为截止2015年6月16日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    除上述股东及股东代理人外，其他出席会议人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的其他人员及本所律师，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票，并由监票人对表决结果进行统计，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳信息有限公司向公司提供，符合有关法律、法规的规定。

    本次股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出，并当场公布表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会逐项审议并通过了会议通知中所列明的6项议案：

    1、关于公司符合非公开发行A股条件的议案；

    2、关于公司非公开发行A股方案的议案；

    2.1发行方式；

    2.2本次发行的种类和面值；

    2.3本次发行的数量；

    2.4发行对象；

    2.5认购方式；

    2.6上市地点；

    2.7发行股份的价格及定价原则；

    2.8发行股份的限售期；

    2.9募集资金用途；

    2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

    2.11决议的有效期；

    3、关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股预案》的议案；

    4、关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告》的议案；

    5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股具体事宜的议案；

    6、关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。

    以上议案均经出席会议股东所持表决权法定数额以上通过。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效，会议决议与表决结果一致。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （此页无正文，为大连冷冻机股份有限公司二O一五年第二次临时股东大会法律意见书签字页）