2016年第三次临时股东大会文件之一

 

 

 

大连冷冻机股份有限公司

 

2016年限制性激励计划

（草案）

 

 

 

 

 

 

 

大连冷冻机股份有限公司

二零一六年八月

 

 

声   明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《大连冷冻机股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性。来源为公司向激励对象定向发行大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性数量1,288.40万股，占本激励计划签署时公司股本总额59,889.2558万股的2.151%。

公司2014年12月10日公告的限制性激励计划的总数1,522.50万股（2015年年度权益分派实施后，授予总数由原1,015万股调整为1,522.50万股）和2016年限制性激励计划所涉及的总数1,288.40万股合计占本激励计划签署时公司股本总额59,889.2558万股的4.693%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

四、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）的董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括监事、独立董事、外籍人员。单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

七、激励对象获授限制性之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性（包含因该等取得的股利，下同）予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后授予的限制性的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

八、授予的限制性各年度业绩考核目标如下表所示：

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内年内被交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本激励计划必须股东大会审议通过后方可实施。

十三、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

 

 

目   录

 

第一章   释义...................................................... 6

第二章   本激励计划的目的与原则.................................... 7

第三章   本激励计划的管理机构...................................... 7

第四章   激励对象的确定依据和范围.................................. 7

第五章   限制性的来源、数量和分配.............................. 8

第六章   本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期........ 9

第七章   限制性的授予价格及授予价格的确定方法................. 11

第八章   限制性的授予与解锁条件............................... 11

第九章   限制性激励计划的调整方法和程序....................... 14

第十章   限制性的会计处理..................................... 16

第十一章   限制性激励计划的实施程序........................... 17

第十二章   公司/激励对象各自的权利义务............................ 18

第十三章   公司/激励对象发生异动的处理............................ 19

第十四章   限制性回购注销原则................................. 20

第十五章   附则................................................... 21

 

 

 

 

第一章   释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大冷股份、本公司、公司、上市公司	指	大连冷冻机股份有限公司
本激励计划	指	大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划
限制性	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司，该等设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性的公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性解除锁定所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《法》	指	《中华人民共和国法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《大连冷冻机股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国监督管理委员会
交易所	指	深圳交易所
元	指	人民币元

 

第二章   本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动大连冷冻机股份有限公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章   本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章   激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计118人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层管理人员；

3、公司董事会认为需要激励的其他核心人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）签署聘用合同或劳动合同。

三、激励对象的核实

1、公司《2016年限制性激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章   限制性的来源、数量和分配

一、本激励计划的来源

本激励计划涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性的数量

本激励计划拟授予的限制性数量1,288.40万股，占本激励计划签署时公司股本总额59,889.2558万股的2.151%。

公司2014年12月10日公告的限制性激励计划的总数1,522.50万股（2015年年度权益分派实施后，授予总数由原1,015万股调整为1,522.50万股）和2016年限制性激励计划所涉及的总数1,288.40万股合计占本激励计划签署时公司股本总额59,889.2558万股的4.693%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

三、激励对象获授的限制性分配情况

本激励计划授予的限制性在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性数量(万股)	占授予限制性总数的比例	占草案及其摘要公告日股本总数的比例
1	丁  杰	董事、总经理	50.00	3.881%	0.083%
2	范跃坤	副总经理	50.00	3.881%	0.083%
3	马  云	财务总监	50.00	3.881%	0.083%
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（115人）			1,138.40	88.357%	1.902%
合计			1,288.40	100.000%	2.151%

注：

1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司均未超过公司总股本的1%。

第六章   本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授予限制性并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

三、本激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。本激励计划授予的限制性的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

四、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章   限制性的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性的授予价格

限制性的授予价格为每股5.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性。

二、限制性的授予价格的确定方法

授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划首次公告（2016年8月5日，即七届七次董事会议决议公告日）前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）每股10.45元的50%，为每股5.23元；

（二）本激励计划首次公告前20个交易日的公司交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量）每股11.23元的50%，为每股5.62元。

考虑到本激励计划激励对象选择范围广、沟通任务重、保密工作难，为防止沟通期间信息泄露导致公司价格波动，影响公司与拟激励对象的有效沟通，公司预先公告了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划（预案）》并以其公告日作为本次限制性授予价格的定价基准日。其他关于公司限制性授予价格的确定方法参考了《管理办法》第二十三条第一款的规定。

第八章   限制性的授予与解锁条件

一、限制性的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可解锁：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性应当由公司回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性方可解锁：

1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

2、上述业绩考核目标可行性说明：

2013年度至2015年度扣除非经常性损益的净利润增长率分别为-2.08%、-13.01%、19.62%。2016年，公司将以“创新・改进・提升”为主题，以创新驱动和产融结合为抓手，创新产业发展模式，加大技术产品研发，加强搬迁改造统筹，加快资本资源整合，加速基础管理完善，提升竞争能力，提高运营效率，确保2016年利润指标的完成。近期，公司非公开发行A股募集资金净额为56,128.14万元，将全部用于公司搬迁改造项目。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先优势，促进公司业务转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。考虑公司未来经营战略及激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩考核目标。

上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性。

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性均不得解锁，由公司回购注销。

（四）个人层面业绩考核要求

激励对象个人当年实际解锁额度=解锁系数×个人当年计划解锁额度

激励对象考核当年不能解锁的限制性，由公司回购注销。

第九章   限制性激励计划的调整方法和程序

一、限制性数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送红利、股份拆细

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀为调整前的限制性数量；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的限制性数量。

2、配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀为调整前的限制性数量；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

3、缩股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀为调整前的限制性数量；n为缩股比例（即1股公司缩为n股）；Q为调整后的限制性数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性数量不做调整。

二、限制性授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送红利、股份拆细

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×（1＋n）]

其中：P₀为调整前的授予价格；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P₀÷n

其中：P₀为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性的授予价格不做调整。

三、限制性激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章   限制性的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照B-S模型估值工具确定授予日限制性的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。

二、预计限制性实施对各期经营业绩的影响

公司拟授予激励对象1,288.40万股限制性，则按照相关估值工具测算得出的限制性总摊销费用为2,093.23万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认且在经常性损益中列支。公司2016年-2019年具体摊销情况如下表所示：

授予的限制性（万股）	需摊销的总费用（万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
1,288.40	2,093.23	418.65	1,046.61	488.42	139.55

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章   限制性激励计划的实施程序

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性。

三、限制性的授予、解锁程序：

（一）限制性的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性授予事宜。

（二）限制性解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性。

2、激励对象可对已解锁的限制性进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

第十二章   公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解锁的限制性。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、交易所、中国登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、交易所、中国登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性在锁定期内不得转让或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章   公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性不得解锁，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、上市公司出现合并、分立的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现控制权发生变更情形的，本激励计划正常实施。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性不得解锁，由公司回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性不得解锁，由公司回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性不得解锁，由公司回购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性不得解锁，由公司回购注销。

（五）激励对象身故的，其已获授但尚未解锁的限制性不得解锁，由公司回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

1、公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，未能解决的部分，按照国家法律和公平合理原则解决。

2、公司与激励对象发生的争议应协商解决，协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章   限制性回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送红利、拆细

P＝P₀÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性回购价格，P₀为每股限制性授予价格；n为每股公积金转增股本、派送红利、拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×(1＋n)]

其中：P₁为股权登记日当天收盘价；P₂为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P₀÷n

其中：P为调整后的每股限制性回购价格，P₀为每股限制性授予价格；n为每股的缩股比例（即1股缩为n股）。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀为调整前的每股限制性回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性，经交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

第十五章   附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

 

大连冷冻机股份有限公司董事会

2016年9月13日