2017年第二次临时股东大会文件之三

关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士

全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案

各位股东：

根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。

3、负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的国泰君安A股的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。

4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。

5、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。

6、如国家法律、法规、监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规和公司章程的规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。

7、全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。

8、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。

以上报告请审议。

                                  2017年11月10日