2019年第一次临时股东大会文件之三

关于终止实施2016年限制性激励计划

及回购注销相关限制性的议案

各位股东：

由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，拟终止实施2016年限制性激励计划并回购注销相关限制性。

一、限制性激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划(预案)》。

2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性激励计划相关事宜的议案》。

3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性激励计划激励对象名单。

5、2016年9月9日，监事会对限制性激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。

6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性激励计划相关事宜的议案》。

7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性激励计划激励对象买卖公司情况的自查报告。

8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》。

9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。

10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》。

11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于2016年限制性激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于调整2016年限制性激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性激励计划部分限制性的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

12、2018年12月10日，公司召开七届二十五次董事会议和七届十九次监事会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性激励计划及回购注销相关限制性的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

二、终止实施限制性激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，拟终止实施2016年限制性激励计划。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》第51条规定，本次终止实施2016年限制性激励计划需提交公司股东大会审议。

3、本次回购注销股份数量

本次终止实施2016年限制性激励计划拟回购注销113名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性12,221,580股。

4、回购价格

根据公司《2016年限制性激励计划（草案）》及七届二十五次董事会议审议通过，本次限制性回购价格为3.892元/股。

5、回购资金来源

本次限制性回购事项的回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

四、终止实施2016年限制性激励计划对公司的影响

1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司将优化薪酬体系，完善内部激励机制，促进公司稳定发展。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究实施其他切实可行的长期股权激励方案。

2、根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取。公司2019年待计提的股份支付费用为123.13万元，加速提取对公司净利润影响很小。

3、公司在取消时回购支付给职工的所有款项金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。因尚未到达回购日，公允价值无法确定，对公司损益具体影响金额亦无法确定。

4、本次激励计划终止不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现良性成长，尽力为股东创造价值。

以上报告请审议。

2019年1月17日